高飞是一名靠打黑拳为生的拳手，一次比赛让他丧失了记忆，被舞蹈演员林夕所救，两人成为好朋友。一天高飞在健身馆看到紧张激烈的拳击训练，刺激了记忆，他冲上拳台与将他打成失忆的蝎子彪展开了较量，蝎子彪的一番话极大刺伤了高飞的自尊心，他发誓一定要打败蝎子彪。他说服林夕帮助他恢复体力，训练中林夕的红指甲无意间唤起高飞记忆的碎片。顿时他的精神处于迷幻状态，两人堕入情网，终于在拳台上演变了一声惊心动魄的狂潮……清醒过后，高飞因懊悔而疏远林夕，这时他发现林夕竟然与蝎子彪关系密切，顿时对他大失所望……　　影片主要表达的是一个失忆的拳手，游离在阴阳两界（男人和女人）之间所表现的一种生存状态；一种现实与梦幻，友情与恋情真假难辨的复杂状态……